沈阳债务纠纷律师

　　有限责任公司股权转让的法律限制及法律后果

(一)法律限制

1.内部转让

　　我国《公司法》采取股权内部自由转让的原则，即股东可以自由地向公司现有其他股东转让其所持有的股权。这种转让方式并不影响有限责任公司的人合性，因为股东内部的信任关系并没发生变化，只是可能少了一个参与主体。只要转受双方就转让的价格、比例、时间达成一致，其他股东无权干涉。

2.对外转让

　　我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。这种限制实际上是有限责任公司人合性的要求。股东向外部主体转让股权，破坏了公司成立之初形成的人合关系。因此，在外部主体进入公司之前，应经得其他股东过半数同意，以此来决定是维持原有合作团队不变，还是吸纳其他主体形成新的合作团队。但是，为了保障股权转让这一股东退出公司的唯一途径不受阻碍，《公司法》又对公司其他不同意转让的股东做出了限制，即不同意的股东应当购买拟转让的股权。

(二)法律后果

　　公司股权发生转让，公司股份总数并不发生改变，其最直接的法律后果就是转让人丧失了原有的股东权利，这部分权利归受让人所享有。具体而言，就是股东的资产收益权、参与重大决策权、公司终止时的财产分配权、新股认购权、股份转让权、选举权和被选举权、知情权、提议召开股东会的权利、参加股东会的权利、对股东会决议提出异议的权利和退出权发生了主体变更。ii相应地，转让人作为股东所承担的义务也随之发生了转移。由此可见，股权转让是一种概括转让，股权作为转让的标的物，附于其上的权利(包括现时权利和或有权利)和义务(包括既有债务和或有债务)一并发生转移。

　　然而，有限责任公司的股权转让，有着其特殊的地方。有限责任公司除了具备公司的一般特征之外，还具有一定的人合性。也就是说，有限责任公司兼具资合与人合的性质。本质上，它是资合性质，但是它又是建立在股东之间相互信任的基础之上的，并且，股东之间这种相互信任的关系，对公司的对外经营和内部管理都起着一种维系的作用。股权发生转让，意味着原有的股东之间的信任关系随之发生了变化，紧接而来的，就是公司内部治理结构将发生变化。公司的内部治理结构往往决定了这个公司的经营管理策略，而这种策略性的变化，或者说潜在的变化，很有可能对公司的既有和将有的债权债务产生不可预料的影响。

　　此外，就转受双方与公司的关系而言，转让人转让后不再就其出资范围内对公司的债务承担责任，当然，也不能基于出资比例而获取公司债权利益的分配。而受让人则取代转让人，承担了上述义务，同时也享有了上述权利。