沈阳债务纠纷律师

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公司分立过程中的纠纷

【案情介绍】

　　甲、乙、丙、丁、戊各方原系某公司股东。2003年5月6日上述5股东召开公司分立股东会议，作出如下决议：股东一致同意公司分立，分立后存续方为某公司、分出方xx公司。存续方的股东为丁、戊，分出方的股东为甲、乙、丙。资产、债权债务双方原则上按分立前所持有股权比例分割，不能分割的双方以竞价方式决定，价高者得。

　　2003年6月14日，5股东各方签署了《关于某公司分立的确认函(二)》，2003年7月25日，戊作为存续方股东或受托人、甲作为分出方股东或受托人又签订了一份《关于某公司分立的确认函(四)》，约定付款的方式、比例以及违约责任。其后，存续方某公司向分出方xx公司共支付了xxxx元。

　　分立后的存续方某公司与分出方xx公司于2003年11月17日经珠海市工商行政管理局核准分立变更登记。

　　2004年4月17日，甲方某公司、乙方xx公司、丙方珠海及另一公司三方签署了《合同书》一份，其中，某公司确认至2004年4月17日尚欠xx公司资产分割补偿款共计xx万元。

　　2004年11月8日，甲、乙、丙以丁、戊及某公司迟延支付资产分割补偿款已构成违约为由 ，向法院起诉，请求判令被告丁、戊向其支付违约金xxxx元。

【法院裁判】

　　一审法院裁定：驳回甲、乙、丙的起诉。

　　二审法院经审理，裁定驳回上诉，维持原审裁定。

【律师点评】

　　根据民诉法的一些规定，本案不属于民事诉讼的受案范围。

　　公司分立可以分为新设分立和派生分立。本案中属于派生分立。根据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割。

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