沈阳债务纠纷律师

　　第一章 总 则

　　第一条 为加强中航重机压股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

　　第二条 本办法所称“公司”系指中航重机股份有限公司(不含子公司);“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括：

　　(一)公司独资设立的全资子公司;

　　(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

　　第二章 子公司管理的基本原则

　　第三条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对子公司的规范运作、资产管理、投资决策等进行监督管理，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

　　第四条 公司依据法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司规范运作、内部控制的规定，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司享有投资收益权，同时负有对子公司指导、监督和提供服务的义务。

　　第五条 公司各职能部门对子公司实行统一归口管理，建立有效的管理流程制度，从而在经营管理、重大投资与交易、财务、人力资源和信息披露等方面实施有效监管。

　　第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、重大事项决策、财务管理、人力资源管理及信息报告政策或制度。

　　第七条 子公司应按本办法及公司的内部控制制度的相关规定将其内部重大信息和重大决策事项及时报告给公司归口管理部门、分管负责人和董事会秘书，由公司按内部决策程序提交总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准。

　　第八条 子公司应参照本办法的规定逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

　　第九条 子公司应严格执行本办法，对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

　　第三章 子公司的设立

　　第十条 子公司的设立(包括通过并购形成的子公司)必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。

　　第十一条 设立子公司或通过并购形成全资或控股子公司必须由公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限履行内部决策程序，经公司批准后方能实施。

　　第四章 子公司的治理结构

　　第十二条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及子公司章程的规定，建立合理有效的公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

　　第十三条 子公司章程的制订及其修改由公司证券法务部审核，并按公司内部决策程序进行审批。

　　第十四条 子公司召开股东(大)会、董事会、监事会或其他重大会议的，会议议题须在会议通知发出五日前提交公司证券法务部，由公司董事会秘书按照公司制度规定审核是否需提交公司股东大会、董事会、监事会或总经理办公会议审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

　　凡子公司股东(大)会、董事会、监事会审议批准的事项需事先获得公司的同意或批准。

　　第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的管理与监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护公司利益的职责。

　　第十六条 控股子公司股东(大)会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东(大)会对控股子公司行使股东权利。控股子公司召开股东(大)会时，由公司法人或委托授权人作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况及时报告给公司相关负责人。

　　控股子公司其他股东资料、股东(大)会资料均应在公司证券法务部备案。

　　第十七条 子公司设董事会，其成员为三人至十三人。全资子公司董事由公司委派;控股子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东(大)会选举和更换，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。 子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任独立董事。

　　子公司董事会成员名单、董事会会议资料及其他相关资料均应在公司证券法务部备案。

　　第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司投资负责，努力管理好子公司。

　　(二)出席子公司董事会会议，参与董事会决策，按照公司的意见进行表决或发表意见，促成子公司董事会贯彻执行公司的决定和要求。

　　(三)子公司章程规定的其他职责。

　　第十九条 子公司如设立监事会，其成员为三人至七人。全资子公司的非职工监事由公司委派;控股子公司的非职工监事由子公司各股东推荐，经股东(大)会选举和更换，公司推荐的监事应占子公司监事会成员三分之一以上。子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。根据子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，由公司推荐的人选担任。子公司监事会成员名单、监事会会议资料及其他相关资料应在公司证券法务部备案。

　　第二十条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

　　(一)检查子公司财务，当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

　　(二)对子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

　　(三)出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东(大)会。

　　(四)子公司章程及公司规定的其他职责。

　　第二十一条 子公司设总经理一人，由子公司董事长提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司总经理原则上由公司推荐的人员担任，对子公司董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权，由子公司董事会决定聘任或者解聘。

　　根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，由子公司董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由子公司总经理提名，由子公司董事会决定聘任或解聘。

　　子公司高级管理人员名单、任免及其相关资料应两个工作日内在证券事务部备案。子公司总经理工作会议资料归公司经理部统一管理。

　　第二十二条 原则上，公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员是公司董事、监事、高级管理人员或相关业务技术骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司的监事。

　　第五章 子公司的经营、财务、人事考核与管理

　　第二十三条 公司经营班子负责对子公司的经营、人事、财务进行考核、管理和指导，公司各职能部门对子公司实行归口管理，有关经营、财务与人事的管理与考核制度由公司另行制定。

　　第六章 子公司的重大投资、交易事项管理

　　第二十四条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做强做大，实现资产保值增值。

　　第二十五条 重大投资、交易事项达到下列标准之一的(按孰低原则)应提交子公司董事会审议批准：

　　(一)固定资产(项目)投资、资产(包括债权债务)处置(含收购、出售、重组、租赁、委托管理或承包、许可、赠送或减免)、项目(技术)合作开发的审批权限如下：

　　1、投资、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)达1,000 万元,且不超过5,000 万元或子公司最近一期经审计总资产的50%(其中：出售或购买资产总额不超过子公司最近一期经审计总资产的30%);

　　2、投资、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达500 万元,且不超过3,000 万元或子公司最近一期经审计净资产的50%;

　　3、投资、交易产生的利润达100 万元，且不超过500 万元或子公司最近一个会计年度经审计净利润的50%;

　　4、投资、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达1,000万元,且不超过5,000 万元或子公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%;

　　5、投资、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达100 万元,且不超过500 万元或子公司最近一个会计年度